¿Qué responsabilidades tienen los administradores de una sociedad anónima?

2019-09-25T17:09:49+00:0014/08/2019|

Hoy nos vamos a centrar en hablar de las principales responsabilidades que tienen que afrontar los administradores de una sociedad anónima, que por nuestra experiencia como asesoría para empresas sabemos que no son pocas, y que tienen una gran importancia para el buen funcionamiento de la empresa.


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¿En qué consiste la figura de los administradores?

Los administradores de una empresa son personas físicas o jurídicas que tienen la responsabilidad de gestionar el correcto funcionamiento de la sociedad, actuando como representantes ante los organismos, acreedores, clientes, socios, etc.

Según la ley actual, cualquier persona mayor de edad puede ser administrador de una sociedad, sin necesidad de que sean socios de la propia empresa. Aunque en la mayoría de casos la figura de administrador de una sociedad la desempeña alguno de los socios, la realidad es que no tiene por qué ser así, salvo que los estatutos dispongan lo contrario.

De hecho, si el administrador de la sociedad tiene más del 25% del capital de la empresa en su poder, estará en la obligación de darse de alta como autónomo y por tanto, cumplir con las correspondientes obligaciones fiscales. Por el contrario, si el administrador no cuenta con este porcentaje, deberá estar dado de alta dentro del régimen general de la Seguridad Social, con exclusión de desempleo y FOGASA.

Administradores de una sociedad anónima

La estructura del órgano de administración solo puede revestir una de las siguientes formas:

  1. Administrador único: Ostenta necesariamente todas las funciones de gestión y representación de la sociedad.
  2. Dos o más administradores solidarios: Los administradores actúan individualmente, aunque los estatutos o los acuerdos de la junta puedan distribuir las facultades.
  3. Dos administradores mancomunados: Es decir, que actúan conjuntamente, no pudiendo vincular a la sociedad si actúan de forma separada.
  4. Consejo de Administración: Integrado por un mínimo de 3 miembros.

Asimismo, la designación o el cese de los administradores de una sociedad anónima deben quedar reflejados tanto en Escritura Pública como en el Registro Mercantil.


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Principales responsabilidades de los administradores de una sociedad anónima

Las responsabilidades de los administradores de una sociedad anónima abarcan los ámbitos de actividad económica, fiscal, financiera y mercantil, así como aquellas acciones correspondientes al plano jurídico.

La Ley de las Sociedades de Capital establece que las obligaciones y responsabilidades de los administradores de una sociedad son el deber de diligencia y lealtad.

Responsabilidades de los administradores según el deber de diligencia

  • Obligación de ejercer el cargo de administrador de manera efectiva, activa e implicada.
  • Estar atentos y vigilar de manera continuada que todos aquellos ámbitos que estén bajo la supervisión y responsabilidad del administrador evolucionen de manera adecuada, adoptando las medidas necesarias en caso de que ocurriese cualquier problema.
  • Deben mantenerse constantemente informados y actualizados, para tratar de tomar decisiones precisas.

Responsabilidades de los administradores según el deber de lealtad

  • No sobrepasar las funciones encomendadas a sus cargos como administradores.
  • Mantener una discreción empresarial en cualquier ámbito que pudiera afectar a la sociedad.
  • No implicarse en la toma de decisiones sobre asuntos en los que pudiera existir un conflicto de intereses personales.
  • Actuar siempre en beneficio de la empresa, o al menos tratar de no perjudicarla.

¿Hasta dónde llegan las responsabilidades de los administradores de una sociedad?

El alcance de las responsabilidades de los administradores parte de la premisa de buena fe, honestidad y lealtad a la empresa. Esto significa que para cualquier acción que desempeñen, deben tener en cuenta el beneficio de la sociedad a la que representan.

Asimismo, el desempeño del cargo de administrador debe llevarse a cabo de manera activa, teniendo en cuenta omisiones respecto a sus deberes y obligaciones legales, estatutarias o de cualquier tipo, siempre y cuando sean motivo de daños y perjuicios a la sociedad.

Cuando se trata de una sociedad anónima o limitada, la responsabilidad de los socios se reduce al capital aportado. Por el contrario, los administradores responderán personalmente y con la totalidad de su patrimonio frente a cualquier acto vinculado a la empresa, que de forma intencional haya causado daño a la sociedad, a alguno de los socios o a terceros.

Conclusión

En definitiva, las responsabilidades de los administradores de una sociedad anónima se centran principalmente, en gestionar el correcto funcionamiento de la empresa que representan.

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