¿Cuáles son las obligaciones en la responsabilidad del administrador de una sociedad? ¿Hasta dónde llega dicha responsabilidad? ¿Cuántos años tarda en prescribir las acciones contra esta responsabilidad?
Estas son preguntas habituales que surgen en torno al rol del administrador de empresa, una figura recogida por la Ley de Sociedades de Capital, que determina que cualquier sociedad de naturaleza mercantil está obligada a disponer de un órgano de administración responsable de su gestión.
En este artículo queremos detallar los puntos esenciales sobre la responsabilidad de los administradores de sociedades de capital, no solo en el ámbito societario o mercantil, que es probablemente el más conocido, sino en otros aspectos como el fiscal, laboral o incluso penal.
¿Quién es el administrador de una sociedad y qué tipos existen?
Pero, antes de entrar en detalle, debemos responder a la siguiente pregunta: ¿qué es el administrador de una empresa?
Se trata de la persona física o jurídica responsable de gestionar el correcto funcionamiento de una sociedad, así como de representarla en la relación con todos sus públicos: organismos, acreedores, clientes, socios, etc. Es decir, su representante a todos los efectos y la persona que tiene la mayor jerarquía en la toma de decisiones.
El cargo de administrador de una empresa puede recaer en una o varias personas físicas o jurídicas y, según el tipo de empresa y las funciones del administrador, este puede ser administrador único, administrador solidario o mancomunado.
Según recoge el artículo 210.1 del Título VI de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), “la administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a varios administradores que actúen de forma solidaria o de forma conjunta o a un consejo de administración”.
Deberes de los administradores de una empresa
Antes de explicar la responsabilidad de los administradores de una empresa, es imprescindible saber que estos también están sometidos a una serie de deberes.
Entre los principales deberes que debe cumplir todo administrador se encuentran los siguientes:
- Deber general de diligencia. Los administradores deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos.
- Protección de la discreción empresarial. Consiste en considerar que en el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial, el estándar de diligencia de un ordenado empresario se entenderá cumplido cuando el administrador haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado.
- Deber de lealtad, que obliga, entre otras responsabilidades, a no ejercitar sus facultades con fines distintos de aquellos para los que le han sido concedidas, guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo.
- Deber de evitar situaciones de conflicto de interés, como realizar transacciones con la sociedad, hacer uso de los activos sociales, aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad u obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo.
La responsabilidad de los administradores
De forma habitual se tiende a pensar -por mero desconocimiento- que la responsabilidad de los administradores se limita a realizar “un par de firmas al mes”, pero nada más lejos de la realidad.
Como máximos representantes de las sociedades, la responsabilidad de los administradores va mucho más allá y conlleva el cumplimiento de una serie de obligaciones legales, por lo que la omisión de estas puede acarrear una serie de responsabilidades en diversos ámbitos.
El Título VI de la Ley de Sociedades de Capital corresponde a la responsabilidad de los administradores y el primer punto (236.1) no deja lugar a la duda:
“Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa. En función de la norma transgredida, podemos encontrarnos ante diversos tipos de responsabilidad”.
Ahora bien, cuando nos referimos al alcance de las responsabilidades de un administrador debemos partir de las premisas de buena fe, honestidad y lealtad a la empresa.
Además, su desempeño debe desarrollarse de forma activa. Por ello, también se deben tener en cuenta omisiones respecto de sus deberes y obligaciones legales, estatutarias o de cualquier tipo, siempre que sean motivo de daños y perjuicios a la sociedad.
Por ejemplo, si una decisión tomada de forma conjunta por la junta de socios provoca un agujero financiero, la responsabilidad seguirá recayendo sobre el administrador de la empresa.
Responsabilidad fiscal
Junto a las obligaciones de índole fiscal, se ha de tener en cuenta que la propia normativa tributaria también establece la responsabilidad de administradores por las deudas tributarias.
Por tanto, la responsabilidad del administrador puede hacerle responder con su patrimonio personal de deudas de la sociedad que administra.
Es el caso de deudas tributarias, en las que Hacienda intentará ampliar la responsabilidad del administrador reclamándole la deuda si la sociedad no puede pagar por no tener suficientes bienes o estar disuelta en ese momento.
Responsabilidad penal
La responsabilidad de los administradores también se puede trasladar al ámbito penal.
Las acciones u omisiones que un administrador realice contrarias a la Ley o a los estatutos de la sociedad, o las realizadas incumpliendo los deberes propios de su cargo, se entenderán como conductas delictivas y, por tanto, susceptibles de ser imputadas.
Estas penas pueden consistir en penas de prisión, multa e inhabilitación profesional, para lo que sería preciso contar con asesoramiento jurídico.
Responsabilidad mercantil
Antes hemos detallado cuáles son los deberes de los administradores de una empresa (lealtad, buena fe, mejor interés para la sociedad…).
Sin embargo, en caso de no cumplir con ellos, podría conllevar que el administrador tenga que indemnizar el daño causado al patrimonio social con sus bienes propios, y devolver a la sociedad el daño patrimonial causado.
Responsabilidad laboral y de Seguridad Social
El administrador, como representante y gestor de la sociedad, asume las mismas obligaciones laborales que un empresario personal respecto a sus empleados en materia de contratación, respeto a los derechos laborales básicos, retribución, Seguridad Social, prevención, promoción, formación profesional, información y consulta con los representantes de los trabajadores, negociación, etc.
Por lo tanto, en el ámbito laboral, la responsabilidad de los administradores tiene su base en el hecho de que estos asumen tareas y responsabilidades de dirección y organización junto con el empresario.
Carácter solidario de la responsabilidad
Como hemos comentado, la responsabilidad de los administradores alcanza a todo su patrimonio personal, en cualquiera de los ámbitos de sus obligaciones.
Sin embargo, un punto importante a tener en cuenta es que los administradores mancomunados y los miembros del Consejo de Administración responderán, en su caso, con carácter solidario.
Solo existen 2 excepciones a esta norma: que prueben no haber tomado parte en los acuerdos, o acrediten que los desconocían, que hayan votado en contra o que hicieron todo lo que a su alcance estaba para evitarlo.
Prescripción de la responsabilidad de los administradores de una sociedad: cuatro años
Para exigir responsabilidad a los administradores es necesario saber cuándo prescribe dicha responsabilidad.
Según recoge el artículo 241 bis de la LSC, “la acción de responsabilidad contra los administradores, sea social o individual, prescribirá a los cuatro años a contar desde el día en que hubiera podido ejercitarse”.
Es decir, tanto la acción social e individual, como la responsabilidad por deudas, tendrán el mismo plazo de prescripción.
Conclusiones sobre la responsabilidad de los administradores
Con todo lo comentado, queda claro que la responsabilidad de los administradores de una sociedad no está exenta de riesgos.
Ocupar este cargo puede ser un caramelo muy goloso para muchos empresarios, pero debemos tener siempre presenta las obligaciones legales que se impone a los administradores.
Solo el incumplimiento de sus respectivas obligaciones le puede acarrear problemas que pueden ir desde una indemnización por daños y perjuicios a la que deba hacer frente con su patrimonio personal hasta una inhabilitación. O, en el peor de los casos, y como hemos visto desde el punto de vista de la responsabilidad penal, recibir una condena a varios años de prisión.
