Cuando se produce la disolución de una sociedad, debido a que esta ha cesado su actividad, se da por comenzado el periodo de liquidación. Hasta aquí todo claro, ¿pero durante este periodo, el liquidador puede vender los bienes de dicha sociedad sin necesidad de cumplir con ningún tipo de requisito?

Desde AYCE Laborytax somos conscientes de que en los últimos años han sido muchas las empresas que se han visto obligadas a cesar su actividad, y que en la mayoría de casos, han surgido dudas sobre si el liquidador puede vender o no bienes de la sociedad, por ello a continuación vamos a tratar de resolver todas las dudas que puedan haber al respecto.

La disolución de una sociedad hace referencia al acto jurídico mediante el cual, se suspende la actividad social y se abre el proceso para liquidar los bienes de dicha sociedad.

¿Qué dice el Real Decreto Legislativo al respecto?

El Real Decreto Legislativo 1/2010 del 2 de julio, mediante el cual se aprueba el texto sobre la Ley de Sociedades de Capital, manifiesta en su artículo 371, como ya hemos comentado anteriormente, que tras la disolución de una sociedad, se abre el periodo de liquidación.

Asimismo, el tercer punto del artículo 371 manifiesta lo siguiente:

“Mientras dure el periodo de liquidación, se tendrán que observar las disposiciones de los estatutos respecto a la convocatoria y a la reunión de las juntas generales de socios, a las que tendrán que dar cuenta los liquidadores de la marcha de la liquidación, para que acuerden lo más conveniente al interés común, y continuarán aplicándose a la sociedad las demás normas previstas en esta ley que no sean incompatibles con las establecidas en este capítulo”.

Por otro lado está el artículo 375 de la Ley de Sociedades de Capital, que manifiesta que efectivamente serán los liquidadores los que tendrán que afrontar las funciones de liquidación, así como será a ellos a quien se les aplicará las disposiciones previstas para los administradores:

Artículo 375 de la LSC:

Al abrirse el periodo de liquidación, serán los liquidadores quienes asumirán las funciones establecidas en esta ley. Serán ellos los que deberán velar por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido entre los socios.
Serán de aplicación a los liquidadores aquellas normas establecidas para los administradores, que no se opongan a lo dispuesto en este capítulo.

Obligaciones del liquidador

La finalidad de la liquidación de los bienes de una sociedad no es otra que obtener liquidez para poder afrontar los pagos a sus acreedores. Pero aquí el problema está en que en muchos casos, se da la circunstancia de que los bienes de los que dispone una sociedad son insuficientes.

“Para proceder a la disolución de la sociedad, es necesario incurrir en cualquiera de las causas establecidas en el artículo 363 del Real Decreto Legislativo»

Dicho esto, las obligaciones más importantes que tendrá que afrontar el liquidador son las siguientes:

En el plazo de tres meses desde que se abra el periodo de liquidación, el liquidador tendrá que realizar un inventario, así como un balance de la sociedad.
Mientras dure el periodo de liquidación, el liquidador será el encargado de llevar la contabilidad de la empresa al día. En caso de que el periodo de liquidación se prolongase durante más de un año, el liquidador también deberá formular las cuentas anales. También debería realizar un informe detallado sobre el estado en el que se encuentra la liquidación.
El liquidador tendrá la obligación de cobrar los créditos de los acreedores, y vender los bienes de la sociedad. Con la cantidad obtenida, deberán pagar todas las deudas sociales pendientes.
Por supuesto, el liquidador también tendrá que informar a los acreedores del estado de la liquidación.

¿Qué ocurre si el liquidador no cumple con alguna de estas obligaciones?

Si el liquidador no cumpliera con esta obligaciones, la responsabilidad no recaería directamente sobre él de manera automática. Pero en caso de que se demostrase que ha tenido una mala conducta que ha perjudicado al resto de acreedores, sí que sería responsable directo.

Quizá te interese:

Cierre de empresa por jubilación. ¿El trabajador tiene derecho a indemnización?

Si el liquidador hubiera mostrado una mala conducta, los acreedores perjudicados estarían en disposición de exigirle que respondiese mediante su patrimonio personal, al pago de la deuda. A lo largo de la historia, han sido muchas las sentencias que han condenado a un liquidador a tener que afrontar la deuda social de una empresa por mala conducta.

Conclusión

Cuando una empresa cesa su actividad y termina disolviéndose, se abre el periodo de liquidación, siendo el liquidador o liquidadores los que tendrán la obligación de vender los bienes de la sociedad.

En caso de que el liquidador incumpliese con esta obligación, y siempre y cuando se pudiese demostrar que ha tenido una mala conducta al respecto, podría tener que afrontar con su patrimonio personal las deudas con el resto de acreedores.

Finalmente, es posible proceder a la disolución y liquidación simultánea de la sociedad, si en el momento del acuerdo de disolución adoptado por la Junta General Extraordinaria de Socios, ésta no tiene deudas que pagar ni créditos que cobrar.

Si te encuentras en esta situación, independientemente de que estés en el lado del liquidador o del acreedor, en AYCE Laborytax ponemos a tu disposición a nuestro equipo de asesores profesionales, que se encargarán de asesorarte y ofrecerte toda la información al respecto.