A partir del 3 de abril de 2025, entra en vigor una importante reforma de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) que impacta directamente en los procesos de disolución empresarial. Concretamente, se modifica el artículo 365.3, otorgando a los administradores un plazo de dos meses para convocar la junta general de disolución, en lugar de la obligación inmediata anterior.
Esta actualización normativa puede marcar la diferencia en la gestión de situaciones de crisis empresarial. A continuación, te explicamos en qué consiste este cambio, su justificación legal y las implicaciones prácticas para las sociedades mercantiles.
¿En qué consiste el cambio legal?
La reforma del artículo 365.3 LSC establece que, en caso de que fracasen las negociaciones con los acreedores para alcanzar un plan de reestructuración, los administradores no deberán convocar la junta general de forma inmediata, sino que contarán con un plazo de dos meses desde que cesen los efectos de la comunicación al juzgado para hacerlo.
Texto actualizado del artículo 365.3 LSC:
“Los administradores no estarán obligados a convocar junta general para que adopte el acuerdo de disolución cuando hubieran solicitado en debida forma la declaración de concurso de la sociedad o comunicado al juzgado competente la existencia de negociaciones con los acreedores para alcanzar un plan de reestructuración del activo, del pasivo o de ambos. La convocatoria de la junta deberá realizarse en el plazo de dos meses desde que dejen de estar vigentes los efectos de esa comunicación.”
Objetivos de la reforma: flexibilidad y seguridad jurídica
Esta modificación busca proporcionar a los órganos de administración mayor margen de maniobra, permitiéndoles analizar la viabilidad de la sociedad con más profundidad y planificar adecuadamente los siguientes pasos. Los objetivos clave de este cambio legal son:
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Evitar decisiones precipitadas en un contexto de inestabilidad financiera.
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Proteger los intereses de acreedores, accionistas y otros stakeholders.
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Favorecer una gestión estratégica y ordenada del proceso de disolución.
Implicaciones prácticas para las empresas
1. Más tiempo para el análisis y la planificación
Los administradores podrán utilizar el plazo de dos meses para revisar el estado financiero de la empresa, evaluar alternativas viables y preparar adecuadamente la junta de disolución.
2. Mayor seguridad jurídica
Contar con un tiempo razonable reduce el riesgo de que se adopten acuerdos de forma apresurada que puedan ser impugnados por accionistas o acreedores.
3. Facilita una disolución ordenada
El nuevo plazo permite estructurar una disolución con asesoramiento legal y financiero, asegurando la liquidación de activos y el cumplimiento con los acreedores de forma eficiente y controlada.
4. Mejora en la comunicación con los acreedores
Se fortalece la transparencia en un momento crítico, lo cual puede favorecer la confianza y facilitar acuerdos beneficiosos incluso en fases finales del proceso.
Casos prácticos donde el nuevo plazo es clave
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Empresas en crisis financiera: aquellas que no logren cerrar un plan de reestructuración podrán utilizar el plazo para preparar una estrategia de salida estructurada.
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Sociedades sin viabilidad económica: permite preparar una disolución sin improvisaciones, minimizando impactos negativos y preservando activos.
Conclusión: ¿estás preparado para el cambio?
La modificación del artículo 365.3 LSC representa una herramienta esencial para mejorar la gestión empresarial en contextos de crisis. Entender y aplicar correctamente este nuevo plazo puede marcar la diferencia entre una disolución precipitada y una salida estratégica y ordenada.
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