Modifications de la loi 22/2015, du 20 juillet, sur le contrôle des comptes

Le 20 juillet, le Loi 22/2015 surle contrôle des comptes, dont l’objectif principal est d’adapter la législation nationale espagnole aux modifications incorporées par la directive du Parlement européen 2006/CE et du Conseil, du 17 mai 2006, sur le contrôle des comptes annuels et des comptes consolidés, accroître la transparence dans la performance des auditeurs et renforcer leur indépendance et leur objectivité dans l’exercice de leur activité pilier de base et fondamentale pour une confiance totale dans le rapport d’audit, évitant ainsi les symptômes de scepticisme professionnel et l’apparition éventuelle de certains conflits d’intérêts.

Outre la réglementation de l’audit des comptes lui-même, la loi 22/2015 a un rôle fondamental dans le droit commercial, en raison des modifications qu’elle introduit dans le Code de commerce et dans la Loi sur les sociétés de capitaux, toutes ces modifications auront leur application à partir du 1er janvier 2016 prochain.

Modifications du Code de commerce

Il ne sera pas obligatoire de fournir à la fin de l’année l’état des variations de la valeur nette, si cela est établi par une disposition légale. (art. 34.1) Il introduit qu’à la fin de l’année, l’entrepreneur doit formuler les comptes annuels de son entreprise, et introduit la nouveauté qu’en plus de l’état des flux de trésorerie, il ne sera pas obligatoire, fournir l’état des variations de la valeur nette, si ainsi établi par une disposition légale.
Il est déterminé que l’évaluation des actifs et des passifs est effectuée à leur juste valeur. (art. 38 bis 1) La façon d’évaluer les actifs et les passifs est modifiée, établissant qu’ils peuvent être évalués à leur juste valeur en dérivant la forme d’évaluation à un règlement ultérieur.

L’amortissement sur 10 ans des immobilisations incorporelles et la présomption de durée de vie utile du goodwill sont établis. (art. 39.4) Elle établit que les immobilisations incorporelles sont des actifs d’une durée de vie utile définie. Lorsque la durée de vie utile de ces actifs ne peut être estimée de manière fiable, ils sont amortis dans un délai de dix ans, à moins qu’une période de droit ou de règlement différente ne prévoie une période différente.

Elle établit la présomption de la durée de vie utile du goodwill à 10 ans.

Il oblige dans le rapport sur les comptes annuels à rendre compte de la durée et de la méthode d’amortissement des immobilisations incorporelles.

Les cas dans lesquels la consolidation ne sera pas obligatoire sont prolongés. (art. 43) Il n’est pas obligatoire de consolider les comptes lorsque la société tenue de consolider participe exclusivement à des filiales qui n’ont pas d’intérêt significatif, individuellement et dans leur ensemble, à la bonne image des actifs, de la situation financière et des résultats des sociétés du groupe.

Lorsque toutes les sociétés dépendantes peuvent être exclues de la consolidation pour l’une des raisons suivantes :

Dans de très rares cas où les informations nécessaires à l’établissement des états financiers consolidés ne peuvent être obtenues pour des raisons dûment justifiées.
Que la détention des actions ou des participations de cette société a exclusivement pour objectif sa cession ultérieure.
Que des restrictions sévères et durables entravent l’exercice du contrôle de la société dominante sur cette personne dépendante.

Il établit également qu’une société ne sera pas incluse dans la consolidation lorsque l’une des circonstances ci-dessus est d’accord.

Modifications à la Loi sur les sociétés de capitaux

Le commissaire aux comptes autre que le commissaire aux comptes de la société est remplacé par des experts indépendants. Le terme commissaire aux comptes autre que le commissaire aux comptes de la société est remplacé par le terme plus large d’experts indépendants pour certains cas tels que l’évaluation dans les transferts d’actions (art. 107), les transferts d’actions mortis causa, ou par liquidation d’usufruit (art. 124 et 128), pour l’exclusion des droits de préférence (art. 308), pour l’évaluation des actions ou actions des associés (art. 353, 3254 et 355), pour la suppression ou l’exclusion du droit de souscription préemptif (art. 417 et 505).

L’exemption pour fournir l’état des variations de la valeur nette est introduite pour les sociétés qui peuvent faire un bilan dans un modèle abrégé:
- Dans les comptes annuels (art. 257.3).
- Dans le rapport (art. 261.1).

Le contenu du rapport est étendu. Une série de modifications sont introduites (art. 260), dans le contenu qui doit inclure le rapport:
- En cas d’inégalité des quotas ou des participations, l’obligation est établie d’indiquer le contenu de chacun d’eux et le contenu des droits appartenant à chaque classe, en plus de l’obligation existante d’indiquer le nombre et la valeur nominale de chacun.
- L’existence d’obligations de fondateur avec indication du nombre et de l’étendue des droits conférés, en plus des obligations de jouissance, des obligations convertibles et des titres ou droits similaires.
- Le nombre et la valeur nominale des actions souscrites au cours de l’exercice dans la limite d’un capital autorisé, ainsi que le montant des acquisitions et cessions d’actions ou d’actions propres, ainsi que des actions ou participations de la société mère.
- Il faut indiquer quand il y a une différence entre le calcul du résultat comptable de l’exercice et celui qui résulterait d’une évaluation des postes avec des critères fiscaux, car ceux-ci ne coïncident pas avec les principes comptables d’application obligatoire. Lorsqu’une telle évaluation a une influence substantielle sur la charge fiscale future, des indications sont fournies.
- Il convient également d’indiquer la différence entre la charge fiscale imputée à l’exercice et aux exercices précédents et la charge fiscale déjà payée ou à payer pour ces exercices, dans la mesure où cette différence présente un certain intérêt par rapport à la charge fiscale future.
- Le nombre moyen de personnes employées au cours de l’exercice avec un handicap supérieur ou égal à trente-trois pour cent, indiquant les catégories auxquelles elles appartiennent.
- Dans le cas où la société a payé, en tout ou en partie, la prime de l’assurance responsabilité civile de tous les administrateurs ou de l’un d’entre eux pour des dommages causés par des actes ou des omissions dans l’exercice du poste, il sera expressément indiqué dans le rapport, avec indication du montant de la prime.
- Les mouvements des différents postes d’actifs non courants.
- Lorsque des instruments financiers ont été évalués à leur juste valeur, les éléments suivants sont indiqués: les principales hypothèses sur lesquelles reposent les modèles et techniques d’évaluation; les variations de la valeur enregistrées dans le compte de profits et pertes pour chaque catégorie d’instruments financiers et, dans le cas des instruments financiers dérivés, leur nature et les principales conditions de montant et de calendrier ainsi que les mouvements de la réserve à la juste valeur au cours de la période.
- Lorsque les instruments financiers n’ont pas été évalués à leur juste valeur, la juste valeur de chaque catégorie est indiquée dans les modalités et conditions énoncées dans le plan comptable général.
- La conclusion, la modification ou la résiliation anticipée de tout contrat entre une société commerciale et l’un de ses partenaires ou administrateurs ou personnes agissant en leur nom, lorsqu’il s’agit d’une transaction en dehors du trafic ordinaire de la société ou qui n’est pas effectuée dans des conditions normales.
- Nom et siège social de la société qui prépare les états financiers consolidés du groupe.
- Le montant et la nature des recettes ou des dépenses dont le montant ou l’impact est exceptionnel.
- La proposition de mise en œuvre du résultat.
- La nature et les conséquences financières de circonstances d’importance relative significative survenant après la date de clôture du bilan et non reflétées dans le compte de profits et pertes ou dans le bilan, ainsi que l’effet financier de ces circonstances.

Elle établit la nullité de toute clause contractuelle qui limite la nomination de certaines catégories ou listes d’auditeurs ou de cabinets d’audit (art. 264.4).

Le commissaire aux comptes est tenu d’évaluer l’exécution effective de la commande conformément aux dispositions du règlement régissant l’activité de contrôle des comptes, ainsi qu’aux dispositions du règlement du registre du commerce (art. 265.3)

La possibilité de révoquer le commissaire aux comptes ou le cabinet d’audit désigné par l’Assemblée générale ou par le Registre du commerce dans les sociétés d’intérêt public est introduite. Lorsqu’il y a motif valable, et à condition qu’il s’agit de sociétés d’intérêt public, les actionnaires représentant au moins 5% ou plus des droits de vote ou du capital, le Comité d’audit ou l’Institut de comptabilité et d’audit des comptes, peuvent demander la révocation au juge (art. 266.3).

La rémunération du commissaire aux comptes est fixée par le registre du commerce, lorsqu’il est désigné par celui-ci. La rémunération fixée au commissaire aux comptes est fixée pour toute la période pendant laquelle il doit exercer ses fonctions ou, au moins, les critères de son calcul. Avant d’accepter la commande et pour son inscription au Registre du Commerce, les frais correspondants doivent être convenus. Les auditeurs peuvent demander une garantie adéquate ou la mise à disposition de fonds en raison de leurs honoraires avant de commencer l’exercice de leurs fonctions (art. 267.3).

Le commissaire aux comptes est tenu d’établir un rapport en cas de reformulation des comptes annuels. Elle établit que pour les administrateurs contraints de reformuler les comptes annuels, le commissaire aux comptes doit établir un nouveau rapport sur les comptes annuels reformulés, à condition que le rapport d’audit des comptes initiaux ait été signé et remis (art. 270.2).

L’obligation de fournir un fonds de réserve indisponible équivalent à un goodwill disparaît. La nécessité de constituer une réserve indisponible équivalente au goodwill qui figurait à l’actif du bilan et qu’un montant équivalent à 5 % du montant du goodwill ait été affecté à cet effet (art. 273.4) est éliminée.

L’obligation de fournir le rapport du commissaire aux comptes au registre du commerce avec les comptes annuels est étendue. L’obligation de fournir le rapport de l’auditeur au registre du commerce est incorporée avec les comptes annuels, lorsque la société est liée par une disposition légale, qu’elle a été convenue par une minorité ou a volontairement inscrit la nomination de l’auditeur au registre du commerce (art. 279.1).

Le comité d’audit est modifié. (art. 529 quartiers). Elle introduit l’obligation pour tous les membres de la Commission de disposer de l’expertise pertinente en ce qui concerne le secteur d’activité auquel appartient l’entité contrôlée.

Certaines des fonctions du Comité d’audit sont modifiées :

Rendre compte à l’assemblée générale en particulier des résultats de l’audit, en expliquant comment l’audit a contribué à l’intégrité de l’information financière et le rôle que la commission a joué dans ce processus.
Superviser l’élaboration de l’audit sans rompre son indépendance.
Ils peuvent soumettre des recommandations ou des propositions à l’organe administratif et le délai correspondant pour leur suivi.
Possibilité de soumettre des recommandations ou des propositions à l’organe de direction, visant à préserver son intégrité, à condition que les informations financières obligatoires soient préparées ou présentées.
Sélection, nomination, réélection et remplacement de l’auditeur responsable du processus de sélection, conformément à l’article 16, paragraphes 2, 3 et 5, et à l’article 17,5, du règlement (UE) no 537/2014 du 16 avril.
Établir les relations appropriées avec l’auditeur externe et, le cas échéant, l’autorisation de services autres que ceux interdits, dans les conditions visées à l’article 5, paragraphe 4, et à l’article 6.2.b) du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril et dans les dispositions de la section 3 du chapitre IV du titre I de la loi 22/2015, du 20 juillet, vérification des comptes, sur le régime d’indépendance.